Une transaction de fiducie collective des employés (FCE) est un processus de planification de la relève permettant à des propriétaires de céder leur entreprise aux employés, collectivement, sans que les employés aient à contribuer financièrement sur leurs propres fonds. 

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Cinq parties participent à une transaction de FCE :

1. Le vendeur est le propriétaire de l’entreprise cédant. Il a l’autorité exclusive de choisir qui achète l’entreprise.
2. L’acheteur (la fiducie) permet aux employés de détenir les parts en tant que groupe de manière fiscalement avantageuse, sans que des employés aient individuellement à acquérir et gérer ces parts. 
3. La société est l’entreprise cédée, ainsi que la source de l’argent de la vente. Les revenus futurs de l’entreprise seront utilisés pour payer le prix d’achat.
4. Les employés continuent de travailler dans l’entreprise et sont les bénéficiaires de la valeur et des profits de la société.
5. Le bailleur de fonds est le plus souvent une banque ou un partenaire important. Tout argent reçu par le vendeur le jour de la transaction provient d’un financement bancaire.

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Au premier jour de la transaction, la majorité des parts de l’entreprise est vendue à la FCE au nom de tous les employés. L’intégralité de la valeur de l’entreprise devient une dette due au vendeur. La dette est payée au fil du temps de diverses manières. Une première option est le financement intégral par le vendeur : le vendeur reçoit les remboursements sur une période qui ne peut excéder 15 ans. Chaque année, une partie des bénéfices est versée au vendeur jusqu’au remboursement complet de la dette. 

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Une deuxième option fait intervenir une banque. Comme pour l’achat d’une maison, la banque finance une partie d’avance et l’argent est versé au vendeur immédiatement. L’entreprise rembourse d’abord la banque. Lorsque la dette à la banque est remboursée, le vendeur est remboursé de tout montant restant dû.

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Toutes les transactions de FCE ne portent pas sur 100 % des actions. Les actionnaires existants peuvent choisir de conserver une participation minoritaire au moment de la vente. Cela permet aux vendeurs de participer à la croissance de la valeur de l’entreprise tout en attendant d’être intégralement remboursés dans l’avenir.

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Toutes les transactions de FCE ne portent pas sur 100 % des actions.

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La législation sur les FCE est nouvelle au Canada, mais cette structure est éprouvée aux États-Unis et au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, la législation est en vigueur depuis 10 ans. En 2023, une entreprise privée sur 20 était cédée à ses employés par le biais d’une FCE. C’est une augmentation exponentielle, et on s’attend aux mêmes effets au Canada.

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En outre, les propriétaires tirent parti d’un avantage fiscal en vendant leurs parts à une FCE. En vendant votre entreprise à une FCE, vous pouvez bénéficier d’une exonération d’impôt sur les 10 premiers millions de gains en capital. Cette valeur dépend du taux d’inclusion final des impôts sur les gains en capital. Cela représente 2,5 millions de dollars pour un taux d’inclusion de 50 %, et 3,6 millions de dollars pour le nouveau taux de 66 % récemment proposé par le gouvernement fédéral. Dans les deux cas, le montant peut varier légèrement en fonction de la province.

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Si vous vendez une entreprise à une FCE au Canada, vous pouvez bénéficier d’une exonération d’impôt sur les 10 premiers millions de la valeur de la vente.

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‍ Avoir recours à une FCE nécessite de porter une grande attention à la structure afin qu’elle soit en conformité avec la législation fiscale. Il est nécessaire de concevoir ces transactions avec soin, en l’axant sur les avantages pour les employés. Il est essentiel de travailler avec des partenaires expérimentés du domaine : ils pourront vous guider tout au long du processus. Nous vous encourageons à prendre conseil auprès d’experts, depuis le début de la transaction, et même après sa conclusion, ainsi que durant la phase de transition.